Ajankohtaista

Osakeyhtiön purkaminen

Osakeyhtiön purkaminen voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun yrityksen toiminnalle ei ole jatkajaa eikä yritystä saada myytyä asialliseen hintaan. Edelleen purkaminen voi soveltua silloin, kun osakas/osakkaat haluavat itselleen yhtiön varat ja liiketoiminnan. Yhtiö on voinut myydä liiketoimintansa ja taseessa on rahaa sekä liiketoimintakaupan ulkopuolelle jäänyttä omaisuutta. Purkaminen voi olla myös konsernin rakenteen muokkaamistoimenpide. Tämä artikkeli käsittelee kolmea ensin mainittua tilannetta.

Yhtiöoikeudellisesti purkaminen tapahtuu osakeyhtiölain 20.luvun mukaisesti selvitystilamenettelynä. Selvitystilaan asettamisesta päättää yhtiökokous hallituksen esityksestä. Selvitystilaan asettamista on kannatettava vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Samalla kun päätetään selvitystilamenettelystä, valitaan yhtiön edustajaksi selvitysmies/selvitysmiehiä. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävät lakkaavat silloin. 

Selvitysmies hoitaa yhtiön asiat selvitystilan aikana, muuttaa yhtiön varallisuutta rahaksi, maksaa yhtiön velat ja jakaa loput osakkaille.

Huomattakoon, että selvitystilaan asettaminen edellyttää yhtiöltä varoja yli velkojen määrän. Jos varat eivät riitä velkojen maksuun, yhtiö on haettava konkurssiin.

Selvitystilaan asettaminen merkitään kaupparekisteriin. Samalla voidaan hakea kuulutusmenettelyä yhtiön velkojille. Kaupparekisteri julkaisee kuulutuksen Virallisessa Lehdessä. Kuulutuksessa mainitaan, mihin mennessä velkojien on ilmoitettava vaatimuksensa. Määräpäivä on noin neljä kuukautta selvitystilaan asettamisesta.

Kun yhtiön velat on maksettu, jaetaan jäljelle jäävä omaisuus. Mikäli veloissa on epäselviä, riitaisia tai erääntymättömiä, niitä varten on pantava varoja erilleen. Varoja voidaan jakaa sekä rahana että muuna omaisuutena. Koska osakeyhtiön purkaminen kuulutusaikoineen vie puolikin vuotta, voi osakkailla olla tarve saada purkuennakkoa. Se on mahdollista turvaavaa vakuutta vastaan.

Kun yhtiön varat on jaettu, selvitysmies laatii lopputilityksen selvitysmenettelystä ja varojen jaosta. Lopputilitykseen liitetään tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Lopputilitys esitetään yhtiökokoukselle. Yhtiö purkautuu silloin ja purkautuminen ilmoitetaan merkittäväksi kaupparekisteriin.

Jos yhtiön varoja jaetaan muuna kuin rahana, käytetään käypiä arvoja. Tämä voi realisoida yrityksessä arvonnousujen verotuksen kuten omaisuuden myyntikin. Yhtälailla kirjanpidossa yliarvossa olevan omaisuuden arvoista realisoituu tappio. Yhtiön on tarvittaessa varattava rahaa verojen maksuun ennen kuin nettovarat tilitetään osakkaille.

Osakkaille purusta saatava tilitys vastaa verotuksellisesti osakkeiden myyntiä. Lopputilityksen ja osakkeiden hankintamenon erotus on verotettavaa pääomatuloa. Hankintamenon sijaan voidaan käyttää 20 % tai 40 % hankintameno-olettamaa, mikäli se johtaa edullisempaan tulokseen.

Tämä on yleisesitys osakeyhtiön purkamisesta. Siihen liittyvien monipuolisten yhtiöoikeudellisten ja verotuksellisten näkökohtien vuoksi konkreettisissa purkutapauksissa tulee aina kääntyä asiantuntijan puoleen.

Julkaistu 17.9.2014